M&Aは重大事項ですので、専門業者等にも自社の側だけで動いて欲しいと考える企業が多いことと思います。しかし、中小企業のM&Aでは売り手・買い手双方に付く仲介業者の方が多いようです。
そこで、
①そもそもFA業者（フィナンシャルアドバイザー業者を指します。なお、仲介業者のように双方の依頼を受けながらフィナンシャルアドバイザーを名乗る場合もありますが、ここでは、片側からの依頼のみを受ける業者を指すものとします。）と仲介業者はどのように違うのか、
②中小企業のM&Aに仲介業者が多い理由、
③仲介業者の場合に気を付けるべき事項はないのかという３点を検討します。
まず、①そもそもFA業者と仲介業者はどのように違うのかという点ですが、FA業者は譲渡人又は譲受人のいずれか一方からの依頼しか受けません。
そのため、一方当事者のためにだけアドバイスをしてＭ＆Ａを進めていきます。相手方のＦＡ業者との交渉も厳しめに行うのが原則となります。
これに対して、仲介業者の場合には、譲渡人側と譲受人側とで担当者を分けて一定の情報遮断を内部で行うものの同一業者が双方からの委任を受けることになります。
そのため、片方の立場から厳しく交渉するというよりも、双方の利害を調整する役割をすることが多くなります。ややステレオタイプな分類となりますが、ＦＡ業者は一方のために厳しく交渉し、仲介業者は双方のために調整する存在となります。
次に、②中小企業のM&Aに仲介業者が多い理由ですが、大別して２点あると考えます。
第１点はＭ＆Ａの規模が小さいため業者側も一方ではなく双方から費用を貰う必要があるという点です。
第２点がより重要なのですが、中小企業は上場企業を含む大企業のように内部統制やコンプライアンス体制が整っていない面があります。そのため、懸念点を徹底して追求すればＭ＆Ａ自体が成り立たなくなる可能性があります。そこで、一方の視点から厳しく追及するだけではなく、双方の意見を調整する仲介業者の方が結果的にＭ＆Ａを成功に導く可能性が高まることもあるという点が指摘されています。第２点については異論もあるところですが、デューディリジェンスにおいて指摘すべき点の少ない中小企業が稀であることは事実ですので、仲介業者の方が案件をまとめやすいという側面はあるようです。
その上で、③仲介業者の場合に気を付けるべき事項はないのかという点ですが、仲介業者が中小企業のＭ＆Ａ等で有効だとしても、譲渡人と譲受人との双方から依頼を受ける立場にありますので、依頼する企業側としては自社のために動いていないのではないか、相手方に配慮し過ぎていないかという懸念が生じます。
特に、Ｍ＆Ａに慣れていない企業としては、必ずしも自社側に立っているとは言い切れない仲介業者のアドバイスに従って良いのか不安になることが少なくないでしょう。
そうした場面において、Ｍ＆Ａトータルアシストというサービスは一定の役割を果たせるかもしれません。
Ｍ＆Ａトータルアシストは一方の側に立ってサービス提供するものですし、そもそも仲介業者やＦＡ業者を選ぶ段階からサポートする存在です。
そのため、仲介業者を選んだ場合に、当該業者が依頼企業側に立って適切に対応しているか否かも、依頼企業側の視点で確認し、是正させるべき点があれば是正の提言を行います。
これにより、仲介業者の意見調整機能という利点は確保しつつ、相手方からも依頼を受けているため自社の利益を図っていないのではないかという不安に対応できると考えます。
いずれにせよ、Ｍ＆Ａにおけるマッチングサポート等の場面でＦＡ業者や仲介業者は大切な役割を果たす存在です。
そのため、両者の違いや特性を意識しつつ選択することが必要となります。